Пишува: Владимир Петрески
ПРВ ДЕЛ
(Второто продолжение со наслов „Бел витез за Макпетрол“ ќе можете да го прочитате утре изутрина. Вториот дел анализира што може да направи менаџментот на „Макпетрол“ сега, брзо, за да го избегне непријателското преземање од „Балкан Петролеум Холдинг Лимитед“)
Овде нема да се занимаваме со прашањето дали „Макпетрол“ треба да биде преземен или не, дали актуелното раководство е подобра опција или можеби време е компанијата да доживее смена, дали преземањето е добро за акционерите или не, дали тие треба да ги продадат акциите на купувачот или да ги чуваат во надеж за подобри времиња со актуелниот менаџмент, дали продажбата е добра за нафтената индустрија, односно дали ќе ја подобри конкуренцијата или не, дали новите газди ќе воведат подобри практики, дали ќе го прошират бизнисот и во други области од нафтениот сектор, дали подобро ќе се грижат за заштитата на животната средина, дали ќе нудат поквалитетни бензини или не, дали ќе бидат подобро прифатени од добавувачите и клиентите во земјава, дали евентуалното преземање е добро за потрошувачите или не, дали ќе се отворат повеќе бензински пумпи, дали ќе се подобри услугата, дали ова преземање е подобро за Македонија во смисла дали државата ќе има поголеми приходи од даноци со новите газди или не, дали ваквиот чекор ќе има влијание врз нашата заложба за влез во НАТО и ЕУ со оглед на тоа што новите газди доаѓаат од Русија, или, пак, не.
Со ниедно од овие прашања овде нема да се занимаваме. Едноставно, ќе се обидеме да проанализираме што е тоа што актуелното раководство би можело да направи во овој момент и во времето кое преостануваза да го спречи преземањето.
Непријателските преземања се најдинамичните конфликтни ситуации во светот на бизнисот. Компанијата која се обидува да го изврши преземањето дава понуда која ја содржи сумата која има намера да ја плати (во пари или акции) и таа потоа има ограничен простор на маневрирање. Може да преземе ПР мерки за убедување на акционерите и евентуално да ја зголеми цената на понудата ако види дека интересот е слаб, но тоа е сѐ. Таа, според нашиот Закон за преземање на трговски друштва не смее да инсценира појавување на уште една понуда зад која повторно би стоел првиот понудувач со цел акционерите за помислат дека станува збор за друг понудувач, зашто тоа е забрането.
Од друга страна, пак, далеку поинтересно е што сѐ може да преземе актуелниот менаџмент на компанијата која е на праг да биде купена. Токму затоа и во литературата има над 20 начини како може да се спречи или отежне непријателското преземање.
НОВИ ЗАГОВОРНИЦИ НА СТАРИ ИДЕИ
Комисијата за хартии до вредност (КХВ) се очекува секој ден да донесе одлука со која ќе му дозволи на „Балкан Петролеум Холдинг Лимитед“ (БПХЛ) да достави понуда, а по доставувањето на понудата,преземачот, според Законот, има 28-60 дена за договарање на куповните зделки со акционерите кои сакаат да ги продадат своите акции. Тука ќе претпоставиме дека КХВ ќе донесе позитивна одлука и ќе ѝ дозволи на заинтересираната компанија да достави понуда за преземање. И покрај тоа што неколку пати досега КХВ побара од БПХЛ дополнување на документацијата, треба да се очекува дека нивната одлука ќе биде позитивна.
Компанијата веќе достави банкарска гаранција од швајцарската банка UBS – Union Bank of Switzerland во висина од 47,5 милиони евра и не треба да се биде наивен и да се мисли дека власта им нема „намигнато“ на газдите на БПХЛ да подготват документација и понуда за преземање. Ако навистина во високите кругови на македонската власт немало интерес или едноставно ставот бил да не ѝ се дозволи на оваа фирма да го преземе „Макпетрол“, тогаш за нив никогаш немаше ни да слушнеме, ниту, пак, тие ќе поднесеа било какви документи до КХВ.
Зимскиот поход на власта кон Макпетрол – стратешка игранка
Настрана фактот што во својот последен настап на дебатната емисија Топ Тема на „Телма“ ТВ, претседателот на СДСМ, Зоран Заев,(од 49-та минута па натаму) изјави дека во прислушуваните разговори има и такви во кои високи функционери на власта разговараат токму на тема напад и преземање на „Макпетрол“ и тоа ова билово 2013 година, што значи дека станува збор за идеја која не е од вчера. Овие снимки, сепак, не стасаа до ушите на јавноста. Исто така, не треба да се заборави дека на почетокот на годинава беа поднесени кривични пријави до претставници на менаџментот на „Макпетрол“, имотот на компанијата беше замрзнат, сметките блокирани, за потоа сето тоа да биде повлечено. Ваквиот чекор личи како промена на стратегијата – преземањето од судските коридори да се пресели на деловен терен.
Сето ова укажува на организирана и добро подготвена акција против актуелниот менаџмент на компанијата, во која надлежните во БПХЛ веќе покажуваат документи за оф-шор активностите на директорот на „Макпетрол“, чиј извор мириса како да е актуелната власт. Така што, имајќи го сето ова предвид, ќе претпоставиме дека добивањето дозвола од КХВ за доставување понуда за преземање на „Макпетрол“ од страна на БПХЛ е завршена работа.
ТОА Е ЧУДО ЕДНО КОЛУ Е ЕВТИН „МАКПЕТРОЛ“
Следен момент кој треба да се има предвид е дека пред објавувањето на намерата за преземање, цената на чинење на „Макпетрол“ беше неверојатно ниска. И сѐ уште е ниска. Вкупната вредност на сите 112.380 акции на „Макпетрол“ пред објавувањето на намерата за преземање изнесуваа само 31,8 милиони евра. Сега, по нејзиното објавување, цената на акциите порасна, што е и очекувано, па фирмата во моментов вреди 43,7 милиони евра, додека понудата на БХПЛ изнесува 47,3 милиони евра, односно нешто помалку од доставената банкарска гаранција од 47,5 милиони евра.
Во медиумите се појави и информација дека „Макпетрол“ има долгови во износ од 53 милиони евра. Ова значи дека евентуален нов газда, покрај тоа што би платил цена од 47,5 милиони евра, на пример, ќе го преземе врз себе и долгот на компанијата, така што вкупната сума на готовина и преземени долгови ќе изнесува околу 100 милиони евра. Колку е оваа цена ниска покажува фактот што веројатно само најпрофитабилните 40-50 бензински пумпи на „Макпетрол“, кога би се продавале посебно, би вределе колку што сега чини компанијата на берза плус нејзините долгови. Работата е во тоа што „Макпетрол“ има околу 124 бензински пумпи низ Македонија, според веб сајтот на компанијата, што претставува околу 30+ отсто од вкупниот број пумпи во земјава, но 40% од пазарот зашто бензинските на „Макпетрол“ се на ударни локации и се добро опремени.
Да не говориме дека компанијата, заедно со Агенцијата за стокови резерви и со Дирекцијата за задолжителни резерви на нафта и нафтени деривати, преку мешовита сопственост,поседува и 10 складови за нафта во исто толку градови од кои ги снабдува своите бензински пумпи.
Конечно, во 2007-2008 година, како што извести руското издание на „Форбс“, Александар Смузиков, еден од сопствениците на БПХЛ, чие име е објавено, наруско-британскиот нафтен конзорциум ТНК-БПму продаде 112 бензински пумпи во Москва и регионот на Москва, 36 во Украина (во регионот на Киев), како и 5 складови за нафта (3 во Русија и 2 во Украина) за износ од дури 891 милион долари. Точно е дека бензинска пумпа во Москва или во Киев не е исто со бензинска пумпа во Кичево или Дебар, но сепак, разликата во цената е огромна. Особено што тука не завршува целиот имот на „Макпетрол.“ Ни приближно.
МАКПЕТРОЛ Е МНОГУ ПОВЕЌЕ ОД БЕНЗИНСКИ ПУМПИ
Македонскиот гигант за малопродажба на нафтаи нафтени деривати е сопственик и на 50% од компанијата ГА-МА, која е, пак, управува со гасоводот од бугарската граница до Скопје во должина од над 98 километри, при што гасоводната цевка е широка 530 милиметри. Останатите 50% од компанијата се во државна сопственост. Деновиве медиумите известија дека е завршен првиот дел од националната гасоводна мрежа, трасата од Штип до Клечовце во должина од 61 километар и ширина на цевката од 508 милиметри. Овој гасовод токму кај Клечовце ќе се приклучи на меѓународниот гасовод на ГА-МА.
Цената на новиот гасовод е 75 милиони долари. Ова значи дека гасоводот на ГА-МА не би требало да чини помалку од барем 100-120 милиони долари, а уделот на „Макпетрол“ е половина од тој износ. Новиот газда на „Макпетрол“, се разбира, ќе го добие и овој удел во ГА-МА како бонус. Покрај тоа, „Макпетрол“ го поседува и најголемиот удел (сепак, под 51%) во „Оилко“, компанијата која го врши транспортот на нафтените деривати и која со „Макпетрол“ е во сврзана сопственост. „Макпетрол“ е застапник за „Хонда“, „Дел“, „Валволајн“, „Гудјар“ и „Пионир“ за Македонија, а само продажбата на прехранбени производи во продавниците на бензинските пумпи (значи, без маслата и бензините), носат 21 милиони евра приходи годишно.
Во секој случај, станува збор за компанија, која лани, според нејзините консолидирани финансиски извештаи, имаше продажба од 300 милиони евра и тоа при ваквидепресирани цени на нафтата на светските пазари. И која сигурно чини далеку повеќе од 100 милиони евра, на колку што се проценува од страна на актуелните понудувачи и на берзата.
Во историјата на непријателските преземања има многу начини кои актуелното раководство може да го отежне несаканото преземање на компанијата со која управува. Најголем дел од тие начини се однесуваат едноставно на зголемување на цената на компанијата што треба да се преземе, или, пак, креираат дополнителни обврски за новиот газда веднаш по преземањето, што компанијата ја прави неатрактивна. Така, на пример, тнр. „макарони одбрана“ предвидува издавање на големи количества корпоративни обврзници, при што во нив има клаузула според која во случај на преземање на компанијата новиот газда има обврска да им ги исплати парите на оние што ги купиле тие обврзници веднаш. Ова се вика „макарони одбрана“ зашто цената на компанијата со ваквиот чекор нагло расте исто како макарони при варење.
Следен начин за спречување на непријателските преземања е таканареченото „отровно апче“(poison pill). Ваквиот план им овозможува на постоечките акционери да купуваат акции со попуст до извесно ниво, ако некој акционер купи 20 или повеќе отсто од акциите. Ова се однесува на сите акционери, освен на оној кој веќе купил 20%. Знаејќи дека постои ваква опција, оној кој е заинтересиран да ја купи компанијата, би бил обесхрабрен да го стори тоа без дозвола на управниот одбор.
ЗАКОНОТ ЗА ПРЕЗЕМАЊЕ – НА СТРАНА НА ПРЕЗЕМАЧИТЕ!
Но, нашиот Закон за преземање на акционерски друштва од 2013 година не дозволува редица чекори кои би ја отежнале продажбата. Настрана фактот што за голем дел до стратегиите кои можат да се преземат неопходна е дозвола од Собранието на акционери. Во членот 55 од законот се вели дека по објавувањето на намерата за преземање менаџментот не смее без одлука на собранието на акционери да ја зголеми основната главнина на друштвото кое е во постапка на преземање, не смее да презема дејства кои не спаѓаат во редовно работење, кои би можеле да го загрозат натамошното работење на друштвото, да се стекне со сопствени акции (значи акции кои би биле купени со пари на компанијата), ниту да „изврши дејства чија единствена цел е да се спречи или отежне постапката и прифаќањето на постапката за преземање.“ Ова прилично ги ограничува можностите за делување на менаџментот. Особено што за да се добие дозвола за било каков чекор, законот предвидува собранието на акционери да гласа позитивно и да ги одобритаквите постапки со дури тричетвртинско мнозинство.
Продолжува…