Што може да направи менаџментот на „Макпетрол“ сега, брзо, за да го избегне непријателското преземање од „Балкан Петролеум Холдинг Лимитед“, втор дел од опсежната анализа на НОВАТВ за преземањето на Макпетерол. Првиот дел прочитајте го на следниот линк.

„Макпетрол“ и „Балкан Петролеум Холдинг“ – борба со неизвесен крај

Пишува: Владимир Петрески

Зошто нашиот закон за преземање на акционерски друштва е многу рестриктивен во однос на чекорите кои актуелните менаџерски тимови во земјава би можеле да ги преземат за да го спречат или отежнат преземањето на нивните компании? Зошто на оваа власт, со оглед на тоа што овој закон е донесен во 2013 година, би ѝ одговарало преземањето на македонските компании да биде лесно и тие да можат лесно да преминат во рацете на нови газди? И, има ли оваа законска одредба врска со неодамнешниот обид за преземање на „Фершпед“ и актуелното преземање на „Макпетрол“?

Како и со фактот што токму околу овој период (2013 година) се водени и телефонските разговори меѓу претставници на актуелната власт за преземање на „Макпетрол“, кои ги спомнува претседателот на СДСМ, Зоран Заев, повикувајќи се на лентите со прислушуваните разговори? Она што е особено интересно е дека вакво поглавје со наслов „Ограничување на дејствата на органот на управување на целнотодруштво“ и посебен член со редица забрани за менаџментот воопшто немаше во претходниот закон за преземање на акционерските друштва од 2002 година. Во тој закон има само поглавје со општ наслов „Забранети дејства“ во кое се потсетува дека учесниците на пазарот на хартии од вредност треба да ги почитуваат одредбите на законот и толку.

Имајќи го ова предвид, македонските компании се обидуваат ваквата рестриктивна одредба во новиот закон да ја надминат со претходни одлуки на собранијата на акционери, каде што тие однапред одлучуваат да му дозволат на менаџментот да купува акции за да се спречи непријателско преземање. Веројатно затоа, и по објавувањето на намерата за доставување понуда за преземање, нивото на тргување со акциите на „Макпетрол“ е многу мало и покрај извесното зголемување деновиве.

ГРАФИКОН: Дневно тргување со акции на „Макпетрол“ во изминатите три месеци. Бројот истргувани акции во петокот, иако изнесува 290, тој е многу низок во однос на вкупниот број од 112.380 акции

Акционерското собрание на „Фершпед“, на пример, секоја година донесува про-форма одлука, со која на менаџментот му се дозволува да купува сопствени акции, која може да се искористи и примени во случај на обид за непријателско преземање, но овде, во „Макпетрол“ таква одлука нема.

БИТКА ВО КОЈА НЕМА НЕВИНИ

Менаџментот на „Макпетрол“ на е без средства за одбрана. Се смета дека менаџментот преку акциите во своја сопственост, преку акциите на „Оилко“ во „Макпетрол“, преку акциите на вработените, врз кои менаџментот има големо влијание, контролирасамо нешто помалку од половина од акциите во компанијата. Ама, во „Макпетрол“ работат и деца на поранешни вработени и пензионери, кои, исто така поседуваат акции и врз кои менаџментот, исто така, може да оствари влијание.

Ваквото влијание пред акционерските собранија се остварува преку потпишување документи од страна на вработените акционери или акционерите кои се родители на вработени,со кои претставници на менаџментот се ополномоштуваат да гласаат во нивно име.Овае веројатно и етички, а можеби и правно проблематично, зашто вработените акционери и акционерите родители на вработени лица се соочени со барање да ги префрлат своите акционерски права, кое тешко можат да го одбијат.Затоа, овде станува збор за приказна во која, за жал, нема невини, заради што, пак,е многу тешко да се заземе страна. Какви последици ќе има ваквата пракса при конкретнава понуда за преземање на „Макпетрол“ допрва треба да се види.

На пример, во 2013 година, Љубица Рубин, менаџмент консултант од компанијата „МенсЛегис“, за НоваТВ во интервју рече дека успеала да собере потписи само од акционери кои поседуваат 18% од акциите во компанијата и да говори во нивно име на акционерското собрание таа година. Г-ѓа Рубин и тогаш застапуваше странска компанија, која беше заинтересирана за купување на „Макпетрол“, но ништо од тоа не се случи и не се ни дозна за која компанија станува збор. Но, сега, со оглед на фактот што веќе и официјално е најавено доставувањето на понуда, состојбата е поинаква. Една група акционери веќе подолго време, како што може да се види,е незадоволна од актуелниот менаџмент, акционерите неколку години веќе немаат земено дивиденди, компанијата бележи загуби и не може со сигурност да се знае што би можело да се случи.

„БЕЛИОТ ВИТЕЗ“

Во ваков случај, најдобра опција за спречување на непријателското преземање претставува носењето на „бел витез“ (white knight) или евентуално „бел штитоносец“ (white squire). Станува збор за стратегии смислени во 80-ите години од минатиот век во САД, кога непријателското преземање компании беше во мода. Исто онолку консултанти колку што имаше кои им помагаа на оние што сакаа да станат газди, толку имаше и такви кои им помагаа на постојните менаџерски тимови да останат на своите работни места. Во тоа време „ГлодманСакс“ беше најпозната банка, која на фирмите под закана за преземање им наоѓаше „бели витези“, а понекогаш и бели „штитоносци“. За што станува збор?

„Бел витез“ е едноставно друг ентитет (компанија, банка, инвестициски фонд, физичко лице, итн.), кој е пријателски настроен кон компанијата, односно кон актуелниот менаџмент и кој ќе достави конкурентска понуда за нејзино преземање, при што во таква ситуација менаџментот или барем дел од него би останал на своите работни места, плановите за развој би биле поблиски до менаџментот од оние на компанијата која сака да изврши непријателско преземање и која можеби само сака да ја подели тукушто купената компанија на парчиња, кои би ги продал посебно и за поголема сума, и кој на име на имотот на компанијата би ја задолжил со кредити за што побрзо да си ги врати парите кои ги платил за преземањето.

„Бел штитоносец“, пак, подразбира пријателска компанија која би презела,по правило, привремено (но, може и подолгорочно) извесен дел од акциите, таман колку да му се оневозможи на непријателскиот преземач да се стекне со мнозински пакет акции. За разлика од „белиот витез“, кому за да поднесе конкурентска понуда, ќе му треба да добие дозвола од КХВ, исто како и на непријателскиот преземач, на „белиот штитоносец“,не му е потребна дозвола од КХВ ако неговата цел е да купи акции под 25%, во случај тоа да е доволно за да му се нарушат плановите на непријателскиот преземач да не може да се стекне со мнозинство акции. По правило, на „белиот штитоносец“ потоа му се исплатува премија заради помошта во одбраната од преземањето.

ДЛАБОКИТЕ ЏЕБОВИ НА ПРЕЗЕМАЧИТЕ

Во конкретниов случај, кога станува збор за битка меѓу евентуален „бел витез“ и БПХЛ, картите како да не се на страната на менаџментот. И затоа што цената на „Макпетрол“ на берзата е многу ниска, како што видовме, и затоа што противникот е добро капитално поткован и може да парира преку повисоки понуди. Уште во 2009 година, „Форбс“ го рангираше Александар Смузиковна 87 место меѓу најбогатите жители на Русија со имот од 450 милиони долари. Тоа е пред воопшто да се основа холдинг компанијата САНОРС (SamaraNefteOrgSintez), во која Смизуков имаше сопственички удел. Стануваше збор за голема петрохемиска компанија, лоцирана во рускиот Самара регион, со сопствена транспортна, енергетска, како и инфраструктура за заштита на животната средина распространета на површина од 620 хектари и 5.000 вработени, при што холдинг компанијата произведуваше повеќе од 50 видови органски и петрохемиски производи како фенол, ацетон, алфа-метил-стирен (се користи во производството на пластика), етилен, синтетички етанол итн.

САНОРС лани му беше продаден на рускиот државен нафтен гигант „Роснефт“ и иако не се знае за која цена, ниту пак, се знаеколкав бил делот на Смузиков, сепак, се знае дека во 2012 година, на пример, вкупните консолидирани приходи на холдинг компанијата изнесуваа 687 милиони долари. Пред продажбата, САНОРС и „Роснефт“ планираа партнерски да изградат нов петрохемиски комплекс за производство на полимери во Самара вреден 8,9 милијарди долари (според курсот на рубљата од 2013), како и голем рафинериски и петрохемиски комплекс во Виетнам, чија инвестиција требаше да изнесува дури 25-30 милијарди долари.Руски Форбс во моментов богатството на Смузиков го проценува на 600 милиони долари.

Ова покажува дека преземачите немаат проблем со наоѓање на доволен капитал за купување на „Макпетрол“, во случај да треба да ја зголемат цената на понудата, но тоа не значи дека би биле подготвени да ја платат секоја цена. Добра конкурентска понуда од реномиран „бел витез“ би можела да ги премисли во ситуација откако менаџментот ќе застане на негова страна. Во таква ситуација прагот на успешност на ваквата конкурентска понуда не мора да биде 51%, туку помалку за да се стекне со мнозинство во Управниот одбор на компанијата, зашто менаџментот веќе поседува или има контрола врзнад една четвртина од акциите (со оние кои ги поседува „Оилко“).

Менаџментот ја има и таа предност што на „белиот витез“ може да му понуди и поголемо учество во сопственоста во „Оилко“ под поволни услови, ако цената на акциите на „Макпетрол“ во битката на понуди почнува да станува висока и да се приближува до реалната цена на компанијата. По успешното преземање на „Макпетрол“ од страна на „белиот витез“, тој може да одлучи да ја задржи сопственоста врз својот удел во компанијата или да се повлече (што ќе го претвори во „бел штитоносец“).

Во секој случај, изнаоѓање на голема реномирана меѓународна нафтена компанија, која би дала конкурентска понуда за „Макпетрол“ е најдобра шанса за одбивање на обидот за непријателско преземање  од БПХЛ. Но, таквиот „бел витез“ би требало да се најде брзо. Многу брзо.